贵州久联民爆器材发展股份有限公司2019第一季度报告



商悦传媒   2019-04-24 17:25

导读: 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导...

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人安胜杰、主管会计工作负责人袁莉及会计机构负责人(会计主管人员)文韬声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  公司前10大股东之一贵州伍峰致信实业有限公司(原思南五峰化工有限责任公司)在以前报告期将其股份进行约定购回交易,交易对方为国元证券股份有限公司约定购回专用账户。截止本报告期,贵州伍峰致信实业有限公司持股数量共计12,892,972股,占公司总股本487,625,309股的2.65%。

  (一)资产负债表项目(1)应收票据增加6873万元,增加46.66%的主要原因是本报告收到银行承兑汇票增加。

  (2)应交税费减少4641万元,下降59.27%的主要原因是本报告期缴纳了相关税费及营业收入减少相应相关税费减少。

  (二)利润表项目(1)财务费用较上年同期减少2928万元,下降67.52%,主要原因是子公司新联爆破按照项目合同约定计提保证金本期利息,导致本期利息收入同比增长。

  (2)利润总额较上年同期减少2875万元,下降154.12%,主要是主要原因是今年一季度产品销售量较去年同期减少,部分施工项目开工较晚导致利润减少。

  (三)现金流量表项目(1)经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加25528万元,增长105.44%,主要是子公司新联爆破集团工程保证金支出较上年同期减少。

  (2)投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少3845万元,下降158.61%,主要是去年同期子公司开源爆破收回借款。

  (3)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加16445万元,增长228.41%,主要是本报告期银行借款增加。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称:公司)第五届董事会第二十四次会议通知于2019年4月12日以通讯方式发出,会议于2019年4月22日以通讯表决方式召开,本次会议应出席董事8名,实际参与表决董事8名,公司监事及高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将会议审议通过的有关议案公告如下:

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网()上的《公司2019年第一季度报告全文》及刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上的《公司2019年第一季度报告正文》(2019-19);

  2、审议并通过了《关于公司拟承接河北唐山市丰润区矿山地质环境恢复治理项目及投资设立子公司的关联交易议案》

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上的《关于公司拟承接河北唐山市丰润区矿山地质环境恢复治理项目及投资设立子公司的关联交易公告》(2019-20);

  独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网()上的独立董事事前认可意见及独立董事意见。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上的《关于公司与泉城五韵公司合作成立公司开发闲置用地的公告》(2019-21);

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称:“久联发展”或“公司”)为盘活闲置资产、充分发挥其效益,拟与贵阳泉城五韵旅游文化投资开发有限公司(以下简称:“泉城五韵公司”)合作设立公司,对公司的闲置地块进行开发建设。

  本次对外投资事项经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过,不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。

  1、泉城五韵公司是2012年12月由贵阳市乌当区国有资产运营公司全额控股成立的一家国有控股综合投资公司,注册资金1亿元。截止2017年底公司总资产34.86亿元,净资产27.75亿元。

  久联发展于2012年11月27日取得贵阳市乌当区火炬大道13707.8㎡(约20.56亩)土地的土地证〈乌国用(2012)第91号地号W-1-8-35土地,使用权类型为出让,土地使用权终止日期为2058年6月14日〉。公司拟以该地块作为出资,与泉城五韵公司开展合作,以大健康创新产业中心项目为基础,对该地块进行开发建设。

  根据贵州博望房地产土地评估有限公司出具的土地估价报告(黔博望[2018]土估字第013号),公司拟投入的土地评估值为3140.46万元。

  2、新公司基本情况(1)拟设立的公司暂定名称:泉韵久联综合投资开发有限公司(以下称“项目公司”)。

  (2)注册资金:1000万元;泉城五韵公司以货币出资,认缴金额为830万元,占股比例83%;久联发展以土地使用权出资,认缴金额为170万元,占股比例17%。

  项目以贵阳市乌当区打造智慧城市为依托,项目公司拟利用该土地建设健康产业研发、企业孵化和展示培训中心,以及配套相应的商业服务设施,充分利用大数据平台,综合提供智能化的健康产业研发、技术、产品和服务。该项目总建筑面积63520.6平方米,估算投资46850万元。本项目符合贵州省生态文明建设和大健康产业发展规划原则,乌当区大健康产业要打造成为“贵阳新医药产业圈”和“黔中综合养生圈”,该项目是大健康产业发展的基础,有利于推进当地生态产业的建设,同时也能大力提高社会生产力,促进新兴产业的发展和地方经济建设,具有良好的发展前景。

  1、久联发展以土地使用权作价3140万元投入,其中170万元作为资本金投入,持股比例17%,剩余2970万元进入项目公司资本公积;泉城五韵公司按所占项目公司83%股份对等投入人民币1.533亿元,其中830万元作为资本金投入,其他作为资本公积,泉城五韵公司应根据项目公司实际的需要进行投入,最迟不得晚于久联发展完成土地使用权变更后两年内,向项目公司足额投入1.533亿元。

  2、项目公司完成工商注册之日起3个月内,久联发展将(乌国用(2012)第91号地号W-1-8-35土地)地块的土地使用权以现有土地性质变更至项目公司名下(所涉税费按照法律法规规定各自承担)。

  3、久联发展将土地变更至项目公司名下后(所涉税费缴清),视为久联发展对该项目的投入完成,该项目后期的开发建设运作在任何情况下久联发展均不再追加投资,且从签订该协议之日起五年之内不承担任何经营性风险。

  1、项目公司设董事会,其成员为3人,其中泉城五韵公司指派 2 名,久联发展指派 1 名担任董事。董事会设董事长 1 人,由泉城五韵公司从董事会成员中指定;

  1、项目公司成立前,由泉城五韵公司负责代项目公司垫付除久联发展变更土地至项目公司名下以外的所有前期费用(包括土地评估费、公司开办费、提前进行的项目立项、设计、调规等费用),项目公司成立后,相关费用计入项目公司成本。

  2、泉城五韵公司负责本项目的开发建设和运营管理,所需要的一切资金均由泉城五韵公司负责筹措。若项目公司不具备融资条件,需要的建设资金由泉城五韵公司负责融资并借支到项目公司进行使用,借支成本按照泉城五韵公司实际融资成本计算(泉城五韵公司所占比例应投入的1.533亿元资金不计算融资成本,超过部分才视为借支计算成本)。若项目公司具备融资条件后,泉城五韵公司需要向项目公司临时借用资金,借支成本同样按照项目公司融资成本计算。

  2、本次对外投资是公司董事会从公司长远利益出发所作出的慎重决策,公司将采取有效的内控机制来预防和控制可能存在的经营风险及投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称:“久联发展”或“公司”)为深入推进“矿山爆破总承包一体化”的发展战略,拓展京津冀周边爆破服务市场,公司拟承接河北唐山市丰润区62家废弃矿山环境恢复治理项目。为确保项目的顺利承接,公司拟与唐山市丰润区城乡建设有限公司(以下简称:唐山丰润建设公司)、保利(珠海横琴)民爆产业基金管理有限公司(以下简称:保利民爆基金公司)合作成立矿山地质环境治理与资源处置公司(以下简称:新公司),拟成立的新公司注册资本5000万元。其中公司现金出资2550万元,占股51%;唐山丰润建设公司出资1500万元,占股30%;保利民爆基金公司出资950万元,占股19%。

  本事项经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事回避了本事项的表决,公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立董事意见;本事项在董事会的审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  保利民爆基金公司是公司控股股东保利久联控股集团有限责任公司的控股子公司,与公司存在关联关系,故本事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  1、唐山丰润建设公司,成立于2015年10月,是唐山市丰润区国资委下属全资企业,注册资金3亿元,主要负责丰润区棚户区改造、房地产开发、矿山修复、城市基础设施及道路建设、经济开发区基础设施建设、三供一业等业务。截止到2018年年底,唐山丰润建设公司总资产14.8亿,总负债11.7亿,净资产3.1亿,资产负债率约为79%。久联发展与该公司无关联关系。

  2、保利(珠海横琴)民爆产业基金管理有限公司,成立于2018年11月8日,注册资本3000万元,以从事基金管理服务为主,业务有股权投资、股权投资管理及相关咨询服务业务;资产管理、财务顾问咨询、投资咨询、资产管理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询等。公司控股股东保利久联控股集团有限责任公司持有保利民爆基金公司60%的股份,保利民爆基金公司为本公司的关联法人。

  公司拟承接河北唐山市丰润区62家废弃矿山环境恢复治理项目。并拟与唐山丰润建设公司、保利民爆基金公司合作成立矿山地质环境治理与资源处置公司(新公司),拟设新公司注册资本5000万元,其中公司现金出资2550万元,占股51%;唐山丰润建设公司出资1500万元,占股30%;保利民爆基金公司出资950万元,占股19%。

  新公司在唐山丰润区境内开展露天矿山(含废弃矿山)的绿色生态治理、土地修复和复垦、地质灾害治理等业务,投资残留资源加工利用及绿色开采业务等项目,探索一条矿山绿色开采、保护性开发、开发式治理的可持续发展新模式。本次拟承接的项目需恢复治理矿山62家,恢复治理工程主要按照政府委托的专业机构设计方案,通过爆破方式将现存尾矿边坡进行修坡处理,并对场地进行爆破平整,平整后土地进行绿化或者作为工业场地。

  项目进度要求:2020年底前完成50%矿山(含废弃)的治理,2023年全面完成域内废弃矿山的治理任务。

  按照“市场化为主运作一批”及“谁投资、谁受益”原则,丰润区政府拟引入具有矿山环境恢复治理经验及社会责任心的大型企业,通过组建矿山地质环境治理与资源处置公司,采取统一拍卖形式处置矿山治理过程中产生的残留资源,对辖区内所有矿山进行恢复治理,相关费用由收取回收残留资源费及收储恢复治理后整理出来的土地来承担。

  该项目的实施,有利于公司与唐山市丰润区政府建立战略合作关系,共同成立的新公司作为丰润区矿山环境恢复治理与资源处置业务的唯一平台,对丰润区内多处矿点进行开发式治理,共同探索一条矿山绿色开发治理的可持续发展新模式。同时该项目利润率较高,风险可控,符合公司向“矿山管家”,推进矿山总承包一体化业务模式发展的战略发展方向。

  公司与保利久联集团及其下属子公司自 2019 年年初至公告日发生的关联交易累计总金额为:11074.44万元(其中日常关联交易10934.13万元)。

  本次关联交易事项风险可控,符合公司向“矿山管家”、推进矿山总承包一体化业务模式发展的战略发展方向,有利于公司探索矿山绿色开发治理的可持续发展新模式。交易各方在平等、互利的基础上寻求合作共赢,遵循了“公开、公平、公正”的交易原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称:公司)第五届监事会第十八次会议通知于2019年4月12日以通讯方式发出,会议于2019年4月22日以通讯表决方式召开,本次会议应出席监事4名,实际参加表决监事4名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将会议审议通过的有关议案公告如下:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网()上的报告全文,报告正文刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。